Ogłoszenie o Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Pure Biologics S.A. zwołanym na dzień 18 marca 2024 r.

Ogłoszenie

Zarządu Pure Biologics S.A. z siedzibą we Wrocławiu

o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zarząd Pure Biologics S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Duńska 11, 54-427 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000712811, posiadającej NIP: 8943003192 i REGON: 021305772, o kapitale zakładowym w wysokości 321.781,20 zł – w całości wpłaconym („Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 398 oraz art. 431 § 3a i art. 445 § 1 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”) oraz § 14 ust. 4 statutu Spółki, niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 18 marca 2024 roku na godzinę 12:00.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbędzie się we Wrocławiu (54-202) przy ul. Legnickiej 48 E.

Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki poprzez uchylenie dotychczasowego upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia jej kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz udzielenie Zarządowi Spółki nowego upoważnienia do podwyższenia jej kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z upoważnieniem do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.
7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w celu poddania pod głosowanie uchwał objętych punktem 5. i 6. powyższego porządku obrad, gdyż uchwały te nie zostały poddane pod głosowanie w toku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 19 lutego 2024 r. ze względu na brak obecności na tym zgromadzeniu akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie natomiast do odpowiednio art. 431 § 3a oraz 445 § 3 KSH, jeżeli Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, zwołane w celu powzięcia tych uchwał, nie odbyło się z powodu braku wymaganego kworum, można zwołać kolejne walne zgromadzenie, podczas którego uchwały te mogą być powzięte bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu. W związku z powyższym, podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 18 marca 2024 r. uchwał, o których mowa w pkt. 5 i 6 powyższego porządku obrad, nie wymaga obecności na tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki.

Jednocześnie, stosownie do treści art. 402² KSH, Zarząd Spółki przekazuje następujące informacje:

I. Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 406¹ § 1 KSH: „Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu)”.

Zarząd Spółki informuje, iż stosownie do treści art. 406¹ § 1 KSH, dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 2 marca 2024 r.

Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu 2 marca 2024 r.

Każdy Akcjonariusz Spółki, który zamierza uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu powinien zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, należy skierować do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, to jest nie później niż w dniu 4 marca 2024 r.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu („Lista Akcjonariuszy”) na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Podpisana przez Zarząd Lista Akcjonariuszy zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki we Wrocławiu, w biurze przy ul. Legnickiej 48E, przez trzy dni powszednie poprzedzające termin Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (to jest od dnia 13 marca 2024 r. do dnia 15 marca 2024 r.) w godz. od 08.00 do 15.00.

Akcjonariusz Spółki może przeglądać Listę Akcjonariuszy w ww. lokalu oraz żądać odpisu Listy Akcjonariuszy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz Spółki może również żądać przesłania Listy Akcjonariuszy nieodpłatnie na wskazany w tym celu przez Akcjonariusza adres do doręczeń elektronicznych albo adres poczty elektronicznej. Żądanie powinno być sporządzone w postaci elektronicznej i przesłane na adres: wza@purebiologics.com.

II. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.

1.Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Zarząd Spółki informuje, iż Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Takie żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest nie później niż do dnia 26 lutego 2024 r. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie to może zostać złożone w formie pisemnej na adres Spółki: Pure Biologics S.A., ul. Legnicka 48E, 54-202 Wrocław, lub w postaci elektronicznej na adres: wza@purebiologics.com.

Do żądania akcjonariusza lub akcjonariuszy powinny zostać dołączone świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza/akcjonariuszy, potwierdzające, że na dzień złożenia żądania jest on akcjonariuszem Spółki oraz, że reprezentuje on (samodzielnie lub łącznie z innymi wnioskodawcami) co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, a także kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu.

O właściwym terminie wpływu żądania, o którym mowa powyżej, świadczy: (i) w przypadku złożenia żądania w formie pisemnej – data doręczenia żądania na ww. adres Spółki, a (ii) w przypadku złożenia ww. żądania w postaci elektronicznej – data umieszczenia żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (data wpływu na serwer poczty przychodzącej Spółki).

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed terminem zwołanego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 29 lutego 2024 r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie ewentualnych zmian nastąpi przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://purebiologics.com/pl/inwestorzy-media/walne-zgromadzenia/ oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Wszelkie ryzyko związane z wykorzystywaniem przez Akcjonariusza urządzeń służących do przesyłu poczty elektronicznej spoczywa na Akcjonariuszu.

2. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia.

Zarząd informuje, iż Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres Spółki: Pure Biologics S.A., ul. Legnicka 48E, 54-202 Wrocław, lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: wza@purebiologics.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Do zgłoszenia akcjonariusza lub akcjonariuszy powinny zostać dołączone świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza/akcjonariuszy, potwierdzające, że na dzień złożenia żądania jest on akcjonariuszem Spółki oraz, że reprezentuje on (samodzielnie lub łącznie z innymi wnioskodawcami) co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, a także kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu.

O właściwym terminie wpływu żądania, o którym mowa powyżej, świadczy: (i) w przypadku złożenia żądania w formie pisemnej – data doręczenia żądania na ww. adres Spółki, a (ii) w przypadku złożenia ww. żądania w postaci elektronicznej – data umieszczenia żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (data wpływu na serwer poczty przychodzącej Spółki).

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://purebiologics.com/pl/inwestorzy-media/walne-zgromadzenia/ oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Wszelkie ryzyko związane z wykorzystywaniem przez Akcjonariusza urządzeń służących do przesyłu poczty elektronicznej spoczywa na Akcjonariuszu.

3. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia.

Zgodnie z treścią art. 401 § 5 KSH każdy z Akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Zarząd Spółki informuje, iż każdy Akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia przez Przewodniczącego Zgromadzenia dyskusji nad punktem porządku obejmującym projekt uchwały, której propozycja dotyczy.

Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem powinny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) Akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia może zezwolić na przedstawienie propozycji w formie ustnej.

Propozycje zmian i uzupełnień o charakterze formalnym, technicznym lub językowym mogą być składane w formie ustnej z krótkim uzasadnieniem, chyba że ze względu na zakres proponowanych zmian Przewodniczący Zgromadzenia zarządzi przedstawienie propozycji w formie pisemnej.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności przy użyciu formularzy stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika. Sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Zarząd informuje, iż każdy Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw lub innych odpowiednich korporacyjnych dokumentów potwierdzających umocowanie do reprezentacji Akcjonariusza.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może także udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza.

Każdy Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z tych rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Do pełnomocnictwa Akcjonariusz powinien dołączyć odpis z właściwego rejestru aktualnego na datę udzielenia pełnomocnictwa lub inne odpowiednie korporacyjne dokumenty, które potwierdzają umocowanie Akcjonariusza do udzielenia pełnomocnictwa. W przypadku, w którym dokumenty wskazane w zdaniu poprzednim nie zostały sporządzone w języku polskim konieczne jest przedstawienie tłumaczenia przysięgłego takich dokumentów. Dopuszcza się możliwość przedłożenia kopii dokumentów, jeżeli są one poświadczone za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego.

Spółka udostępnia wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://purebiologics.com/pl/inwestorzy-media/walne-zgromadzenia/. Akcjonariusz wykonujący prawo głosu przez pełnomocnika może skorzystać z ww. formularza zamieszczonego na ww. stronie internetowej Spółki, przy czym korzystanie z formularza zamieszczonego na stronie internetowej Spółki nie jest obowiązkiem, ale uprawnieniem każdego Akcjonariusza. Formularz nie jest pełnomocnictwem i nie zastępuje pełnomocnictwa do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie § 5 ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Akcjonariusz powinien zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej za pomocą poczty elektronicznej przesyłając wiadomość na następujący adres e-mail: wza@purebiologics.com. Spółka na swojej stronie internetowej (https://purebiologics.com/pl/inwestorzy-media/walne-zgromadzenia/) udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po uzupełnieniu przez Akcjonariusza zgodnie z instrukcją zawartą w formularzu powinien być odesłany jako załącznik na ww. adres e-mail. Do zawiadomienia należy dołączyć zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika przy użyciu formularza, formularz musi zostać doręczony Przewodniczącemu Zgromadzenia przed zakończeniem głosowania nad daną uchwałą. Zarząd informuje, iż Spółka nie jest zobowiązana i nie będzie weryfikowała zgodności zachowania pełnomocnika z udzieloną pełnomocnikowi instrukcją, o której mowa w art. 412² § 4 KSH.

Spółka jest uprawniona podejmować czynności celem weryfikacji ważności wystawionych pełnomocnictw.

Wszelkie ryzyko związane z wykonywaniem prawa głosu przez pełnomocnika spoczywa na Akcjonariuszu.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 428 § 1 KSH, Zarząd Spółki jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu Spółki może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

III. Proponowane zmiany statutu

W związku z pkt. 5 proponowanego porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym) § 5 ust. 2 statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

„2. Kapitał zakładowy wynosi 321.400 zł (trzysta dwadzieścia jeden tysięcy czterysta złotych) i dzieli się na 3.214.000 (trzy miliony dwieście czternaście tysięcy) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

a) 185.400 (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 296.500 (dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B1,
c) 544.100 (pięćset czterdzieści cztery tysiące sto) akcji zwykłych na okaziciela serii B2,
d) 146.410 (sto czterdzieści sześć tysięcy czterysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
e) 481.590 (czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
f) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
g) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
h) 510.000 (pięćset dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H.”

ma otrzymać nowe, następujące brzmienie:

„2. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 332.781,30 zł (trzysta trzydzieści dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt jeden złotych 30/100) i nie więcej niż 482.781,20 zł (czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt jeden złotych 20/100) oraz dzieli się na nie mniej niż 3.327.813 (trzy miliony trzysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset trzynaście) i nie więcej niż 4.827.812 (cztery miliony osiemset dwadzieścia siedem tysięcy osiemset dwanaście) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

a) 185.400 (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 296.500 (dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B1,
c) 544.100 (pięćset czterdzieści cztery tysiące sto) akcji zwykłych na okaziciela serii B2,
d) 146.410 (sto czterdzieści sześć tysięcy czterysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
e) 481.590 (czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
f) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
g) 113.812 (sto trzynaście tysięcy osiemset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
h) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
i) 510.000 (pięćset dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H,
j) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I.”.

W związku z pkt. 6 proponowanego porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki poprzez uchylenie dotychczasowego upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia jej kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz udzielenie Zarządowi Spółki nowego upoważnienia do podwyższenia jej kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z upoważnieniem do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego) § 6 statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

„Kapitał docelowy

§ 6.

1. Zarząd jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 240.000 zł (dwieście czterdzieści tysięcy złotych zł, poprzez emisję w ramach kapitału docelowego nie więcej niż 2.400.000 (dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych Spółki na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 240.000 zł (dwieście czterdzieści tysięcy złotych) („Akcje Nowe”), w drodze wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej („Kapitał Docelowy”).
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego wygasa z dniem 20 maja 2026 r.
3. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do Akcji Nowych emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.
4. W przypadku pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części, pierwsza oferta Akcji Nowych, która zostanie przeprowadzona na podstawie upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”), do nieograniczonego kręgu adresatów, na podstawie prospektu („Prospekt”), o którym mowa w Rozporządzeniu Prospektowym („Oferta Prospektowa”).
5. W przypadku przeprowadzenia Oferty Prospektowej, dotychczasowym akcjonariuszom Spółki będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa przed innymi inwestorami w objęciu Akcji Nowych, w liczbie umożliwiającej utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji („Prawo Pierwszeństwa”). Prawo Pierwszeństwa przysługiwać będzie osobie („Osoba Uprawniona”), która łącznie spełni następujące warunki:
   a) była właścicielem akcji Spółki w dniu wskazanym przez Zarząd („Dzień Rejestracji”);
   b) dostarczy, w sposób i w terminach wskazanych w Prospekcie dokumenty (w szczególności zaświadczenie, świadectwo depozytowe albo dokument wystawiony przez posiadacza rachunku zbiorczego) potwierdzające, że w Dniu Rejestracji była akcjonariuszem Spółki („Dokumenty Potwierdzające”);
   c) dostarczy w sposób i w terminach wskazanych w Prospekcie deklarację zainteresowania objęciem Akcji Nowych we wskazanej przez siebie liczbie po cenie emisyjnej, która zostanie określona przez Zarząd („Deklaracja”).
6. W ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, Zarząd w pierwszej kolejności przydzieli Osobie Uprawnionej Nowe Akcje co najmniej w liczbie wskazanej przez nią w Deklaracji, ale nie wyższej niż powodująca utrzymanie jej udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji, przy czym ta liczba Nowych Akcji będzie weryfikowana w oparciu o Dokumenty Potwierdzające. W przypadku, gdy liczba Nowych Akcji, przypadających danej Osobie Uprawnionej z tytułu Prawa Pierwszeństwa nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
7. W przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o zaoferowaniu Akcji Nowych jednemu inwestorowi w drodze oferty prywatnej, Prawo Pierwszeństwa nie będzie przysługiwało dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
8. Z zastrzeżeniem ust. 3, 4, 5 i 10, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
   a) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowych oraz określania innych warunków emisji Akcji Nowych w tym zasad realizowania przez akcjonariuszy prawa poboru, daty (dat), od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie, daty otwarcia i zamknięcia subskrypcji,
   b) ustalania zasad, podejmowania uchwał, oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania Akcji Nowych w drodze oferty publicznej lub prywatnej,
   c) zawierania umów z firmami inwestycyjnymi pośredniczącymi w procesie oferty publicznej lub prywatnej akcji;
   d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji Akcji Nowych, praw do Akcji Nowych, praw poboru Akcji Nowych oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Akcji Nowych, praw do tych akcji, praw poboru tych akcji,
   e) podejmowania uchwał oraz innych niezbędnych działań w sprawie odpowiednio emisji Akcji Nowych w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Nowych, praw do Akcji Nowych i praw poboru Akcji Nowych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
9. Akcje Nowe wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
10. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowych emitowanych w ramach Kapitału Docelowego lub wydania Akcji Nowych w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.”

ma otrzymać nowe, następujące brzmienie:

„Kapitał docelowy

§ 6.

1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 249.500 zł (dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset złotych) poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 249.500 zł (dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset złotych) („Akcje Nowe”), w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w niniejszym § 6 („Kapitał Docelowy”).
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania Akcji Nowych w ramach Kapitału Docelowego wygasa z dniem 19 lutego 2027 r.
3. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do Akcji Nowych emitowanych w granicach Kapitału Docelowego, jak również w stosunku do warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 7 poniżej.
4. Z zastrzeżeniem ust. 3 i 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
   a) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowych oraz określania innych warunków emisji Akcji Nowych w tym zasad realizowania przez akcjonariuszy prawa poboru, daty (dat), od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie, daty otwarcia i zamknięcia subskrypcji,
   b) ustalania zasad, podejmowania uchwał, oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania Akcji Nowych w drodze oferty publicznej lub prywatnej,
   c) zawierania umów z firmami inwestycyjnymi pośredniczącymi w procesie oferty publicznej lub prywatnej akcji;
   d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji Akcji Nowych, praw do Akcji Nowych, praw poboru Akcji Nowych oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Akcji Nowych, praw do tych akcji, praw poboru tych akcji,
   e) podejmowania uchwał oraz innych niezbędnych działań w sprawie odpowiednio emisji Akcji Nowych w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Nowych, praw do Akcji Nowych i praw poboru Akcji Nowych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
5. Akcje Nowe wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
6. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowych emitowanych w ramach Kapitału Docelowego lub wydania Akcji Nowych w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.
7. W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie.”.

IV. Możliwość uzyskania informacji dotyczących Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Pełna dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wszelkie inne informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą zamieszczane na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://purebiologics.com/pl/inwestorzy-media/walne-zgromadzenia/ począwszy od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Data publikacji: 19 lutego 2024 r.