Data ogłoszenia raportu: 21/04/2023 08:01

RAPORT BIEŻĄCY ESPI 19/2023 – ZAWARCIE UMOWY INWESTYCYJNEJ ORAZ UMOWY POŻYCZKI PRZEZ SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY ESPI NR 19/2023 Z DNIA 21-04-2023 08:01

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Pure Biologics S.A. z siedzibą we Wrocławiu [„Spółka” lub „Emitent”], w nawiązaniu do raportów bieżących nr 14/2023 z dnia 17.02.2023 r. oraz nr 16/2023 z dnia 17.03.2023 r. informuje, iż w dniu wczorajszym doszło do zawarcia pomiędzy Spółką, a ACRX Investments Limited z siedzibą w Nikozji [„Inwestor”, „Strony”] umowy inwestycyjnej określającej zobowiązania Stron dotyczące transakcji finansowania, zasad współpracy Stron w trakcie jej przeprowadzania, a także zawarcia umowy pożyczki [odpowiednio „Umowa Inwestycyjna”, „Umowa Pożyczki”].

Zgodnie z postanowieniami Umowy Pożyczki, Inwestor udzieli Spółce pożyczki w kwocie 12.000.000,00 zł [słownie: dwanaście milionów złotych] na okres dwóch lat od dnia jej uruchomienia [„Pożyczka”]. Na podstawie Umowy Inwestycyjnej Strony ustaliły wzajemne prawo do skorzystania z opcji konwersji zadłużenia Spółki z tytułu Pożyczki na akcje nowej emisji Spółki [„Akcje Konwertowane”]. Odsetki od Pożyczki wynosić będą 10% w skali roku oraz zostaną objęte konwersją na Akcje Konwertowane.

Pożyczka zostanie wypłacona w terminie 7 dni od dnia przedstawienia przez Spółkę potwierdzenia ziszczenia się wszystkich następujących warunków: [i] podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, obejmującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z upoważnieniem do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy [„Uchwała”], [ii] podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie emisji 154.272 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B [„Warranty”] z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 154.272 akcji zwykłych na okaziciela z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz [iii] podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki kandydata wskazanego przez Inwestora. Warunki zawieszające, o których mowa w pkt. i-iii powyżej powinny zostać spełnione w terminie do 31 maja 2023 r.

Na zabezpieczenie wierzytelności Inwestora o zwrot Pożyczki, Spółka wystawi w terminie 3 dni od dnia wypłaty Pożyczki weksel własny in blanco, wraz z deklaracją wekslową. Inwestor jest uprawniony do wypowiedzenia Umowy Pożyczki ze skutkiem natychmiastowym i może żądać natychmiastowej spłaty całości lub części Pożyczki wraz z odsetkami w przypadku naruszenia przez Spółkę postanowień Umowy Inwestycyjnej.

Prawa z Warrantów będą mogły zostać wykonane przez Inwestora w drodze objęcia akcji Spółki w terminie miesiąca od objęcia przez Inwestora Akcji Konwertowanych, nie później niż w terminie 12 miesięcy od dnia objęcia Warrantów przez Inwestora, jeżeli do tego czasu nie zostanie przeprowadzona oferta prywatna Akcji Konwertowanych.

W okresie obowiązywania Umowy Inwestycyjnej Spółka może zdecydować o przeprowadzeniu oferty publicznej akcji Spółki nowej emisji w ramach kapitału docelowego Spółki – w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki Uchwały [„SPO”]. W terminie 30 dni po dokonaniu rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego o akcje emitowane w ramach SPO [„Rejestracja”], Zarząd Spółki podejmie stosowną uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wynikającego z upoważnienia zawartego w Uchwale [„Uchwała 2”], w celu zaoferowania Akcji Konwertowanych w ramach oferty prywatnej skierowanej do Inwestora. Na żądanie Spółki zgłoszone w terminie 20 dni od dnia Rejestracji, Inwestor będzie zobowiązany do wzięcia udziału w ofercie prywatnej i objęcia Akcji Konwertowanych za cenę emisyjną równą 90% ceny emisyjnej akcji oferowanych przez Spółkę w ramach SPO [„Cena Inwestora”], przy czym liczba Akcji Konwertowanych nie będzie wyższa niż 1/2 wszystkich akcji przydzielonych przez Spółkę w SPO. Umowa Inwestycyjna przewiduje również tożsame prawo Inwestora żądania od Spółki w terminie 20 dni od Rejestracji, podjęcia Uchwały 2 w celu zaoferowania Inwestorowi w ramach oferty prywatnej objęcia Akcji Konwertowanych po cenie emisyjnej równej Cenie Inwestora, przy czym liczba Akcji Konwertowanych objęta żądaniem Inwestora nie będzie wyższa niż 1/2 wszystkich akcji przydzielonych przez Spółkę w SPO.

Umowa Inwestycyjna przewiduje kary umowne, zastrzeżone na rzecz Spółki jak i Inwestora, w sytuacji niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań danej Strony wynikających z Umowy Inwestycyjnej, w wysokości zależnej od rodzaju naruszonego zobowiązania Stron w przedziale od 500.000 zł [pięćset tysięcy złotych] do 6.000.000 zł [sześć milionów złotych]. Zapłata kary umownej nie wyłącza uprawnienia Stron do dochodzenia roszczenia o naprawienie szkody na zasadach ogólnych.

Umowa Inwestycyjna przewiduje zobowiązanie Inwestora do zawarcia z domem maklerskim umowy typu „lock-up” dotyczącej Akcji Konwertowanych oraz akcji objętych w wyniku wykonania praw z Warrantów, ograniczających ich zbywalność przez okres 12 miesięcy od dnia ich objęcia. Wyżej wymienione ograniczenie nie będzie mieć zastosowania w sytuacji zbywania przez Inwestora akcji Spółki po cenie nie niższej niż 50 zł za każdą akcję.

Środki pozyskane z Umowy Pożyczki zostaną przeznaczone na sfinansowanie kosztów działalności operacyjnej w zakresie związanym z prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych, w tym pokrycie wkładu własnego uzupełniającego środki dotacyjne w wysokości 64,88 mln PLN, które zostały przyznane Spółce w związku z:
a] umową dofinansowania przez ABM dla projektu PB003, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 15/2023 z dnia 9 marca 2023 r. oraz
b] umową dofinansowania przez ABM dla projektu PB004, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2023 z dnia 23 stycznia 2023 r.
oraz na kontynuację strategii rozwoju Spółki nakierowaną na równoległy rozwój projektów PB003 i PB004, dzięki czemu Spółka planuje optymalizacje kosztowe, przede wszystkim związane z przeprowadzeniem badań klinicznych fazy 0.

Przebieg negocjacji wskazuje, że Inwestor nie wyklucza zwiększenia zaangażowania kapitałowego w w rozwój Spółki, aby z pozycji inwestora strategicznego zaspokoić jej potrzeby finansowe i kapitałowe w 2023 r.

ACRX to europejska firma zajmująca się transakcjami i dystrybucją na rynku praw transmisji telewizyjnych oraz będąca inwestorem w takich obszarach jak nowe technologie, aplikacje internetowe i biotechnologia. ACRX jest istotnym akcjonariuszem jednego z czołowych producentów i wydawców gier komputerowych notowanych na GPW.

Filip Jeleń – Prezes Zarządu

Romuald Harwas – Wiceprezes Zarządu

Petrus Spee – Wiceprezes Zarządu