Ogłoszenie o Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Pure Biologics S.A. zwołanym na dzień 28 czerwca 2024 r.

Ogłoszenie o zwołaniu

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

Zarząd Pure Biologics S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Duńska 11, 54-427 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000712811, posiadającej NIP: 8943003192 i REGON: 021305772, o kapitale zakładowym w wysokości 321.781,20 zł – w całości wpłaconym („Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 398 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”) oraz § 14 ust. 4 statutu Spółki, niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 28 czerwca 2024 roku na godzinę 12:00.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie  Spółki odbędzie się we Wrocławiu (50-382) przy ul. Szczytnickiej 11.

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2023.
6. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023.
7. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2023.
8. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty netto za rok 2023.
9. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nr 3/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pure Biologics S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 marca 2024 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o do-puszczenie i wprowadzenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym.
12. Omówienie/dyskusja nad sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2023.
13. Dyskusja, wolne wnioski.
14. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Jednocześnie, stosownie do treści art. 402² KSH, Zarząd Spółki przekazuje następujące informacje:

I. Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 406¹ § 1 KSH: „Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu)”.

Zarząd Spółki informuje, iż stosownie do treści art. 406¹ § 1 KSH, dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 12 czerwca 2024 r.

Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu 12 czerwca 2024 r.

Każdy Akcjonariusz Spółki, który zamierza uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu powinien zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, należy skierować do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, to jest nie później niż w dniu 13 czerwca 2024 r.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu („Lista Akcjonariuszy”) na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Podpisana przez Zarząd Lista Akcjonariuszy zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki we Wrocławiu, w biurze przy ul. Szczytnickiej 11, przez trzy dni powszednie poprzedzające termin Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (to jest od dnia 25 czerwca 2024 r. do dnia 27 czerwca 2024 r.) w godz. od 08.00 do 15.00.

Akcjonariusz Spółki może przeglądać Listę Akcjonariuszy w ww. lokalu oraz żądać odpisu Listy Akcjonariuszy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz Spółki może również żądać przesłania Listy Akcjonariuszy nieodpłatnie na wskazany w tym celu przez Akcjonariusza adres do doręczeń elektronicznych albo adres poczty elektronicznej. Żądanie powinno być sporządzone w postaci elektronicznej i przesłane na adres: wza@purebiologics.com.

II. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.

1.Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Zarząd Spółki informuje, iż Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Takie żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest nie później niż do dnia 7 czerwca 2024 r. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie to może zostać złożone w formie pisemnej na adres Spółki: Pure Biologics S.A., ul. Legnicka 48E, 54-202 Wrocław, lub w postaci elektronicznej na adres: wza@purebiologics.com.

Do żądania akcjonariusza lub akcjonariuszy powinny zostać dołączone świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza/akcjonariuszy, potwierdzające, że na dzień złożenia żądania jest on akcjonariuszem Spółki oraz, że reprezentuje on (samodzielnie lub łącznie z innymi wnioskodawcami) co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, a także kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu.

O właściwym terminie wpływu żądania, o którym mowa powyżej, świadczy: (i) w przypadku złożenia żądania w formie pisemnej – data doręczenia żądania na ww. adres Spółki, a (ii) w przypadku złożenia ww. żądania w postaci elektronicznej – data umieszczenia żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (data wpływu na serwer poczty przychodzącej Spółki).

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed terminem zwołanego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 10 czerwca 2024 r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie ewentualnych zmian nastąpi przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://purebiologics.com/pl/inwestorzy-media/walne-zgromadzenia/ oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Wszelkie ryzyko związane z wykorzystywaniem przez Akcjonariusza urządzeń służących do przesyłu poczty elektronicznej spoczywa na Akcjonariuszu.

2. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia.

Zarząd informuje, iż Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres Spółki: Pure Biologics S.A., ul. Legnicka 48E, 54-202 Wrocław, lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: wza@purebiologics.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Do zgłoszenia akcjonariusza lub akcjonariuszy powinny zostać dołączone świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza/akcjonariuszy, potwierdzające, że na dzień złożenia żądania jest on akcjonariuszem Spółki oraz, że reprezentuje on (samodzielnie lub łącznie z innymi wnioskodawcami) co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, a także kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu.

O właściwym terminie wpływu żądania, o którym mowa powyżej, świadczy: (i) w przypadku złożenia żądania w formie pisemnej – data doręczenia żądania na ww. adres Spółki, a (ii) w przypadku złożenia ww. żądania w postaci elektronicznej – data umieszczenia żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (data wpływu na serwer poczty przychodzącej Spółki).

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://purebiologics.com/pl/inwestorzy-media/walne-zgromadzenia/ oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Wszelkie ryzyko związane z wykorzystywaniem przez Akcjonariusza urządzeń służących do przesyłu poczty elektronicznej spoczywa na Akcjonariuszu.

3. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia.

Zgodnie z treścią art. 401 § 5 KSH każdy z Akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Zarząd Spółki informuje, iż każdy Akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia przez Przewodniczącego Zgromadzenia dyskusji nad punktem porządku obejmującym projekt uchwały, której propozycja dotyczy.

Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem powinny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) Akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia może zezwolić na przedstawienie propozycji w formie ustnej.

Propozycje zmian i uzupełnień o charakterze formalnym, technicznym lub językowym mogą być składane w formie ustnej z krótkim uzasadnieniem, chyba że ze względu na zakres proponowanych zmian Przewodniczący Zgromadzenia zarządzi przedstawienie propozycji w formie pisemnej.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności przy użyciu formularzy stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika. Sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Zarząd informuje, iż każdy Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw lub innych odpowiednich korporacyjnych dokumentów potwierdzających umocowanie do reprezentacji Akcjonariusza.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może także udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza.

Każdy Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z tych rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Do pełnomocnictwa Akcjonariusz powinien dołączyć odpis z właściwego rejestru aktualnego na datę udzielenia pełnomocnictwa lub inne odpowiednie korporacyjne dokumenty, które potwierdzają umocowanie Akcjonariusza do udzielenia pełnomocnictwa. W przypadku, w którym dokumenty wskazane w zdaniu poprzednim nie zostały sporządzone w języku polskim konieczne jest przedstawienie tłumaczenia przysięgłego takich dokumentów. Dopuszcza się możliwość przedłożenia kopii dokumentów, jeżeli są one poświadczone za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego.

Spółka udostępnia wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://purebiologics.com/pl/inwestorzy-media/walne-zgromadzenia/. Akcjonariusz wykonujący prawo głosu przez pełnomocnika może skorzystać z ww. formularza zamieszczonego na ww. stronie internetowej Spółki, przy czym korzystanie z formularza zamieszczonego na stronie internetowej Spółki nie jest obowiązkiem, ale uprawnieniem każdego Akcjonariusza. Formularz nie jest pełnomocnictwem i nie zastępuje pełnomocnictwa do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie § 5 ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Akcjonariusz powinien zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej za pomocą poczty elektronicznej przesyłając wiadomość na następujący adres e-mail: wza@purebiologics.com. Spółka na swojej stronie internetowej (https://purebiologics.com/pl/inwestorzy-media/walne-zgromadzenia/) udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po uzupełnieniu przez Akcjonariusza zgodnie z instrukcją zawartą w formularzu powinien być odesłany jako załącznik na ww. adres e-mail. Do zawiadomienia należy dołączyć zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika przy użyciu formularza, formularz musi zostać doręczony Przewodniczącemu Zgromadzenia przed zakończeniem głosowania nad daną uchwałą. Zarząd informuje, iż Spółka nie jest zobowiązana i nie będzie weryfikowała zgodności zachowania pełnomocnika z udzieloną pełnomocnikowi instrukcją, o której mowa w art. 412² § 4 KSH.

Spółka jest uprawniona podejmować czynności celem weryfikacji ważności wystawionych pełnomocnictw.

Wszelkie ryzyko związane z wykonywaniem prawa głosu przez pełnomocnika spoczywa na Akcjonariuszu.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 428 § 1 KSH, Zarząd Spółki jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu Spółki może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

III. Możliwość uzyskania informacji dotyczących Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Pełna dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wszelkie inne informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą zamieszczane na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://purebiologics.com/pl/inwestorzy-media/walne-zgromadzenia/ począwszy od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Data publikacji: 31.05.2024 r.