RAPORT BIEŻĄCY ESPI 16/2023 – ZAWARCIE TERM SHEET DOTYCZĄCEGO WARUNKÓW UDZIELENIA FINANSOWANIA SPÓŁCE ORAZ ZASAD WSPÓŁPRACY W ZWIĄZKU Z UDZIELONYM FINANSOWANIEM. ROZPOCZĘCIE NEGOCJACJI.
RAPORT BIEŻĄCY ESPI NR 16/2023 Z DNIA 17-03-2023 14:06
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
Zarząd Pure Biologics S.A. z siedzibą we Wrocławiu [„Spółka”, „Emitent”], w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2023 z dnia 17.02.2023 r. informuje, iż w dniu dzisiejszym, w ramach prowadzonego procesu przeglądu opcji strategicznych, zawarł Term Sheet z ACRX Investments Limited z siedzibą w Nikozji [„ACRX”] określający warunki potencjalnej transakcji udzielenia finansowania Spółce przez ACRX, oraz zasad współpracy stron w związku z udzielonym finansowaniem [„Transakcja”] [„Term Sheet”].
Środki pozyskane w ramach Transakcji zostaną przeznaczone na dalsze finasowanie prac badawczo-rozwojowych Spółki, w tym pokrycie wkładu własnego uzupełniającego środki dotacyjne w wysokości 64,88 mln PLN, które zostały przyznane Spółce w związku z:
1. umową dofinansowania przez ABM dla projektu PB003, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 15/2023 z dnia 9 marca 2023 r. oraz
2. umową dofinansowania przez ABM dla projektu PB004, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2023 z dnia 23 stycznia 2023 r.
oraz na kontynuację strategii rozwoju Spółki nakierowaną na równoległy rozwój projektów PB003 i PB004, dzięki czemu Spółka planuje liczne optymalizacje kosztowe, przede wszystkim związane z przeprowadzeniem badań klinicznych fazy 0.
Zgodnie z Term Sheet, ACRX udzieli Spółce pożyczki konwertowalnej na akcje Spółki nowej emisji [„Akcje Konwertowalne”]. Pożyczka będzie udzielona na okres 2 lat i wynosić będzie nie mniej niż 12.000.000 zł, a odsetki od Pożyczki wynosić będą 10% w skali roku oraz zostaną objęte konwersją na Akcje Konwertowalne [„Pożyczka”].
W przypadku gdy Spółka podejmie decyzję o przeprowadzeniu oferty publicznej akcji Spółki nowej emisji [„SPO”], na żądanie Spółki, ACRX będzie zobowiązany do wzięcia udziału w SPO i objęcia Akcji Konwertowalnych, przy czym liczba Akcji Konwertowalnych nie będzie wyższa niż 1/3 wszystkich oferowanych przez Spółkę w SPO [„Opcja Konwersji Spółki”]. W związku z wykonaniem przez Spółkę Opcji Konwersji Spółki ACRX będzie zobowiązany do złożenia w SPO zapisu na Akcje Konwertowalne po cenie emisyjnej równej cenie emisyjnej ustalonej w SPO dla pozostałych inwestorów, pomniejszonej o dyskonto w wysokości 10% [„Cena Inwestora”]. Jednocześnie, na żądanie ACRX, Spółka będzie zobowiązana do przyjęcia zapisu ACRX na Akcje Konwertowalne w ramach SPO po Cenie Inwestora [„Opcja Konwersji ACRX”].
Ponadto, Spółka zaoferuje ACRX objęcie 154.272 imiennych warrantów subskrypcyjnych [„Warranty”], które będą uprawniały ACRX do objęcia 154.272 akcji Spółki po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji Spółki. Prawa z Warrantów będą wygasać po upływie 2 lat od ich objęcia przez ACRX, przy czym ACRX będzie zobowiązany do wykonania praw z Warrantów w przypadku zgłoszenia Opcji Konwersji Spółki lub Opcji Konwersji ACRX. W przypadku braku przeprowadzenia SPO w terminie 12 miesięcy od podpisania Umowy Inwestycyjnej, Inwestor będzie uprawniony do wykonania praw z Warrantów, na zasadach opisanych w Umowie Inwestycyjnej.
Niezależnie od Akcji Konwertowalnych ACRX będzie uprawniony do objęcia kolejnych akcji Spółki w SPO.
Akcje Konwertowalne oraz akcje powstałe w wykonaniu praw z Warrantów będą objęte ograniczeniem zbywalności typu „lock-up”, który będzie obowiązywał przez okres 12 miesięcy od dnia objęcia tych akcji przez ACRX.
Pożyczka zostanie wypłacona w terminie 7 dni od dnia spełnia ostatniego z warunków zawieszających, które obejmują podjęcie stosownych uchwał korporacyjnych koniecznych do wykonania Transakcji.
Intencją Stron jest podpisanie Umowy Inwestycyjnej w terminie do 30 kwietnia 2023 roku.
W ramach prowadzonych rozmów ze Spółką Inwestor nie wyklucza dalszego zaangażowania w rozwój Spółki, aby z pozycji inwestora strategicznego zaspokoić potrzeby finansowe i kapitałowe w 2023 r.
ACRX to europejska firma zajmująca się transakcjami i dystrybucją na rynku praw transmisji telewizyjnych oraz będąca inwestorem w takich obszarach jak nowe technologie, aplikacje internetowe i biotechnologia. ACRX jest istotnym akcjonariuszem jednego z czołowych producentów i wydawców gier komputerowych notowanych na GPW.
Filip Jeleń – Prezes Zarządu
Romuald Harwas – Wiceprezes Zarządu
Petrus Spee – Wiceprezes Zarządu