RAPORT BIEŻĄCY ESPI 16/2022 – INFORMACJA O PODJĘCIU DZIAŁAŃ STRATEGICZNYCH W CELU PRZYŚPIESZENIA ROZWOJU I OPTYMALIZACJI KOSZTÓW GŁÓWNYCH PROJEKTÓW SPÓŁKI W 2023 ROKU. ZAWARCIE UMOWY INWESTYCYJNEJ I O OFEROWANIE AKCJI.
RAPORT BIEŻĄCY ESPI NR 16/2022 Z DNIA 10-12-2022 09:59
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
Zarząd Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu [„Emitent”; „Spółka”] informuje, że w dniu dzisiejszym, zawarł z IPOPEMA Securities Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie [„Ipopema”; „Dom Maklerski”] umowę inwestycyjną i o oferowanie akcji [„Umowa”] w celu przyśpieszenia rozwoju i optymalizacji kosztów głównych projektów Spółki szczegółowo opisanych w załączniku do niniejszego raportu bieżącego [„Cele Strategiczne 2023”]. Ponadto, zawarta została umowa pomiędzy Emitentem, Domem Maklerskim, Navigator Capital Advisory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Domem Maklerskim Navigator S.A. z siedzibą w Warszawie na mocy której Ipopema i Dom Maklerski Navigator S.A. będą pełniły rolę współprowadzących księgę popytu.
Proces pozyskania finansowania we współpracy z Domem Maklerskim będzie realizowany poprzez emisje akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w wysokości łącznie nie więcej niż 960.000 akcji, w następujący sposób:
1. Dom Maklerski [lub podmiot wskazany przez Dom Maklerski] pożyczy 510.000 akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym od wybranych akcjonariuszy Emitenta [„Akcje Pożyczane”], a następnie sprzeda nie więcej niż 510.000 Akcji Pożyczanych [„Akcje Sprzedawane”] na rzecz inwestorów pozyskanych w procesie budowy księgi popytu.
2. Równocześnie ze sprzedażą Akcji Sprzedawanych, Spółka, w ramach docelowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyemituje do 450.000 nowych akcji [„Akcje Nowej Emisji I”], które zostaną zaoferowane do objęcia przez inwestorów pozyskanych w toku ww. procesu budowy księgi popytu.
Proces budowy księgi popytu, o którym mowa w pkt. 1 i 2 powyżej zostanie przeprowadzony wśród: [i] inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady [UE] 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz [ii] nie więcej niż 149 inwestorów innych niż inwestorzy kwalifikowani [„Budowa Księgi Popytu”; „Inwestorzy”].
3. Jednocześnie, w ramach docelowego podwyższenia kapitału zakładowego, Spółka wyemituje nowe akcje [„Akcje Nowej Emisji II”; Akcje Nowej Emisji I oraz Akcje Nowej Emisji II dalej łącznie jako „Akcje Nowej Emisji”] w liczbie nie większej niż 510.000, a następnie zaoferuje je Domowi Maklerskiemu lub podmiotowi wskazanemu przez Dom Maklerski w liczbie równej efektywnie sprzedanym Akcjom Sprzedawanym. Dom Maklerski [lub podmiot wskazany przez Dom Maklerski] obejmie Akcje Nowej Emisji II, a następnie zwróci je do pożyczkodawców Akcji Sprzedawanych.
Cena emisyjna jednej Akcji Nowej Emisji oraz cena sprzedaży jednej Akcji Sprzedawanej będą jednakowe oraz zostaną ustalone w wyniku Budowy Księgi Popytu [„Cena”]. Wszystkie Akcje Nowej Emisji będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku. Jednocześnie Spółka informuje, że akcje zwrócone akcjonariuszom, którzy uprzednio pożyczyli Akcje Pożyczane nie będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym wcześniej niż po 12 miesiącach od dopuszczenia Akcji Nowej Emisji I.
Przeprowadzenie procesu podwyższenia kapitału zakładowego w sposób przedstawiony powyżej, w szczególności z uwagi na zaoferowanie na rzecz Inwestorów dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym Akcji Sprzedawanych pozwoli na wyeliminowanie ryzyka związanego z okresowym brakiem płynności akcji jaki towarzyszyłby podwyższeniu kapitału przeprowadzanemu w sposób zwykły oraz pozwoli w ocenie Zarządu zmaksymalizować zainteresowanie udziałem w transakcji ze strony Inwestorów, wpływając korzystnie na uzyskane parametry transakcji, w tym na uzyskany poziom Ceny. Ponadto, realizacja transakcji w sposób przewidziany w Umowie pozwoli na stosunkowo szybkie pozyskanie finansowania na realizację projektów Spółki objętych Celami Strategicznymi 2023.
Istotne postanowienia Umowy zostały wskazane poniżej. W odniesieniu do szczegółowych zasad oferowania Inwestorom Akcji Nowej Emisji I oraz Akcji Sprzedawanych zostanie zawarta odrębna umowa o plasowanie. Spółka poinformuje w formie odrębnego raportu bieżącego o zawaciu umowy o plasowanie i rozpoczęciu procesu Budowy Księgi Popytu.
W ramach Umowy Spółka zobowiązała się do emisji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy łącznie nie więcej niż 960.000 Akcji Nowej Emisji, w tym: [i] nie więcej niż 450.000 Akcji Nowej Emisji I, które zostaną zaoferowane Inwestorom oraz [ii] nie więcej niż 510.000 Akcji Nowej Emisji II, które zostaną zaoferowane Domowi Maklerskiemu [lub podmiotowi wskazanemu przez Dom Maklerski]. Dom Maklerski zobowiązał się do objęcia Akcji Nowej Emisji II z prawem do wskazania innego podmiotu, który obejmie te akcje. Dom Maklerski ponosi odpowiedzialność za prawidłowe wykonanie swoich obowiązków przez podmiot wskazany przez Dom Maklerski.
W celu realizacji swojego zobowiązania Dom Maklerski zamierza bezpośrednio lub poprzez wskazany podmiot, pożyczyć Akcje Pożyczane od wybranych akcjonariuszy Spółki. Akcje Sprzedawane zostaną zbyte na rzecz Inwestorów w formie transakcji pakietowych lub poprzez zawarcie umów sprzedaży poza zorganizowanym systemem obrotu, po uprzednim uzgodnieniu Ceny oraz liczby Akcji Sprzedawanych przez strony Umowy, w oparciu o wynik Budowy Księgi Popytu.
Uzyskane ze sprzedaży Akcji Sprzedawanych środki finansowe zostaną w całości przekazane Spółce w drodze opłacenia [pokrycia] Akcji Nowej Emisji II. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, Akcje Nowej Emisji II objęte przez Dom Maklerski [lub podmiot wskazany przez Dom Maklerski], zostaną zwrócone akcjonariuszom, którzy uprzednio pożyczyli Akcje Pożyczane.
W przypadku braku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego i braku możliwości nabycia akcji z rynku, w wyniku czego Dom Maklerski [lub podmiot wskazany przez Dom Maklerski] nie będzie miał możliwości zwrotu akcji akcjonariuszom, którzy uprzednio pożyczyli Akcje Pożyczane, Spółka zobowiązała się do wyemitowania akcji w celu zwrotu akcji akcjonariuszom, którzy uprzednio pożyczyli Akcje Pożyczane, na warunkach wskazanych w Umowie. W szczególności może wystąpić sytuacja, że akcje będą emitowane po cenie obliczonej jako iloraz wolnych środków jakie pozostałyby po przeprowadzeniu ewentualnego odkupu i liczby akcji brakujących dla dokonania zwrotu wszystkich Akcji Pożyczonych. W konsekwencji, w przypadku wzrostu kursu akcji i dokonywania odkupu akcji na rynku po cenach wyższych niż Cena, istnieje ryzyko, że Spółka będzie emitowała akcje również po cenie niższej niż Cena, a nawet po cenie nominalnej.
Umowa zawiera również postanowienia regulujące zasady obliczenia i wypłaty wynagrodzenia oraz zwrotu kosztów poniesionych przez Dom Maklerski w związku z czynnościami podjętymi w ramach opisanego powyżej procesu, a także postanowienia szczegółowo regulujące zasady odpowiedzialności i rozliczeń stron Umowy w przypadku naruszenia postanowień Umowy.
Środki pozyskane przez Spółkę w związku z objęciem Akcji Nowej Emisji mają zapewnić finansowanie realizacji Celów Strategicznych 2023.
Jednocześnie Spółka informuje, że: [i] Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na zawarcie Umowy oraz [ii] doszło do zawarcia umów pożyczek dotyczących Akcji Pożyczanych.
Filip Jeleń – Prezes Zarządu
Romuald Harwas – Wiceprezes Zarządu
Petrus Spee – Wiceprezes Zarządu