GŁOSZENIE O ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU PURE BIOLOGICS S.A. ZWOŁANYM NA DZIEŃ 14 MAJA 2019 R.
Zawiadomienie o zwołaniu
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu.
1) Data, godzina i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.
Zarząd Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (54-427), ul. Duńska 11 (“Spółka”) wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000712811 działając w oparciu o przepis art. 399 Kodeksu spółek handlowych (“KSH”) oraz postanowienie § 14 ust.2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 14 maja 2019 roku na godzinę 12.00 w siedzibie Spółki tj. we Wrocławiu przy ul. Duńskiej 11, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (ZWZ)
Adres do korespondencji pocztowej Spółki: Wrocław (54-427), ul. Duńska 11
Adres Poczty Elektronicznej Spółki: wza@purebiologics.com
Adres Strony Internetowej Spółki: www.purebiologics.com
+48 570 00 28 29
Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:
Otwarcie obrad i wybór przewodniczącego Zgromadzenia.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowaniauchwał, sporządzenie listy obecności.
Przyjęcie porządku obrad.
Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdana Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018.
Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w rokuobrotowym 2018.
Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdaniafinansowego Spółki za rok obrotowy 2018.
Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018.
Udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym
Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym
Zmiany statutu Spółki.
Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia .
2) Proponowane zmiany w statucie Spółki
Dotychczasowe brzmienie § 16 statutu Spółki:
§ 16.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:——————————————————–
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,———————————————
b) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,—————————————-
c) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,—-
d) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, a także uchwał w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych,———————————————
e) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji i warunkach tego umorzenia,————————-
f) podejmowanie uchwał w zakresie zbywania i wydzierżawiania przedsiębiorstwa Spółki lub zorganizowanej jego części oraz ustanawiania na nich ograniczonego prawa rzeczowego,-
g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych w sposób określony w § 17. ust.3. do 7. Statutu,—————————————————————————————————————
h) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,———————————————–
i) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia,—————————————————-
j) tworzenie oraz likwidacja kapitałów rezerwowych i funduszy Spółki,—————————–
k) inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami, postanowieniami niniejszego Statutu oraz wnoszone przez Radę Nadzorczą lub Zarząd.—————————————-
Proponowane brzmienie § 16 statutu Spółki:
§ 16.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:——————————————————–
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,———————————————
b) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,—————————————-
c) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,—-
d) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, a także uchwał w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych,———————————————
e) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji i warunkach tego umorzenia,————————-
f) podejmowanie uchwał w zakresie zbywania i wydzierżawiania przedsiębiorstwa Spółki lub zorganizowanej jego części oraz ustanawiania na nich ograniczonego prawa rzeczowego,-
g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych w sposób określony § ust.3, 4 i 6. Statutu,-
h) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,———————————————–
i) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia,—————————————————-
j) tworzenie oraz likwidacja kapitałów rezerwowych i funduszy Spółki,—————————–
k) inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami, postanowieniami niniejszego Statutu oraz wnoszone przez Radę Nadzorczą lub Zarząd.—————————————-
Dotychczasowe brzmienie § 17 statutu Spółki:
§ 17.
Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych
i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3. do 6. poniżej, na okres wspólnej kadencji, wynoszącej pięć lat. Pierwsza wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022.————————————————————————–
Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona w głosowaniu tajnym przewodniczącego i zastępcę przewodniczącego. Wybór dokonuje się bezwzględną większością głosów obecnych na zebraniu członków Rady.——————————————-
Tak długo jak Filip Jan Jeleń będzie posiadał akcje Spółki uprawniające do ilości głosów stanowiących nie mniej niż 5% (pięć procent) w łącznej ilości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, ustala liczbę członków Rady Nadzorczej zgodnie z § 17 ust. 1. Statutu, w drodze oświadczenia złożonego Spółce w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.—
Tak długo jak Filip Jan Jeleń będzie posiadał akcje Spółki uprawniające do ilości głosów stanowiących nie mniej niż 5% (pięć procent) w łącznej ilości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki będzie miał prawo do powoływania i odwoływania trzech Członków Rady Nadzorczej, gdy Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) Członków lub 4 (czterech) Członków Rady Nadzorczej, gdy Rada Nadzorcza liczy więcej niż 5 (pięciu) Członków.—————————————————
Tak długo jak Maciej Piotr Mazurek będzie posiadał akcje Spółki uprawniające do ilości głosów stanowiących nie mniej niż 5% (pięć procent) w łącznej Ilości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki będzie miał prawo do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, gdy Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) Członków lub 2 (dwóch) Członków Rady Nadzorczej, gdy Rada Nadzorcza liczy więcej niż 5 (pięciu) Członków.——————————-
Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej w sposób określony
w ust. 4. do 5. powyżej, następuje w drodze oświadczenia doręczonego Spółce w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.——————————————————
W przypadku nieskorzystania z uprawnień osobistych, o których, mowa w § 17. ust. 4. i 5. w terminie 2 (dwóch) miesięcy od daty zaistnienia zdarzenia skutkującego koniecznością powołania nowego Członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie powołuje nowego Członka Rady Nadzorczej.———————————————————————————————-
W przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie i zmniejszenia się jej składu poniżej 5 członków, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego Członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego.————————————-
Proponowane brzmienie § 17 statutu Spółki:
§ 17.
Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3. poniżej, na okres wspólnej kadencji, wynoszącej pięć lat. Pierwsza wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022.———————————————————————————————–
Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona w głosowaniu tajnym przewodniczącego i zastępcę przewodniczącego. Wybór dokonuje się bezwzględną większością głosów obecnych na zebraniu członków Rady.——————————————-
Tak długo jak Filip Jan Jeleń będzie posiadał akcje Spółki uprawniające do ilości głosów stanowiących nie mniej niż 5% (pięć procent) w łącznej ilości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki będzie miał prawo do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, gdy Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) Członków lub 2 (dwóch) Członków Rady Nadzorczej, gdy Rada Nadzorcza liczy więcej niż 5 (pięciu) Członków.
Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej w sposób określony
w ust.3. powyżej, następuje w drodze oświadczenia doręczonego Spółce w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.——————————————————————-
W przypadku nieskorzystania z uprawnień osobistych, o których, mowa w § 17. ust. 3. w terminie 2 (dwóch) miesięcy od daty zaistnienia zdarzenia skutkującego koniecznością powołania nowego Członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie powołuje nowego Członka Rady Nadzorczej.———————————————————————————– ———–
W przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie i zmniejszenia się jej składu poniżej 5 członków, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego Członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego.————————————-
Dotychczasowe brzmienie § 19 ust. 8 statutu Spółki:
§ §19 ust. 8. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie odwołania członka Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień § 21. ust. 3., wymagają udziału w głosowaniu co najmniej czterech członków Rady Nadzorczej.———————————————————————————————-
Proponowane brzmienie § 19 ust. 8. statutu Spółki:
§ 19 ust. 8. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie odwołania członka Zarządu wymagają udziału w głosowaniu co najmniej czterech członków Rady Nadzorczej.————————————–
Dotychczasowe brzmienie § 21 statutu Spółki:
§ 21.
Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem ust. 2. i 3. na okres wspólnej kadencji wynoszącej pięć lat. Rada Nadzorcza może powierzyć Członkowi Zarządu pełnienie funkcji Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu. Pierwsza wspólna kadencja Członków Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022 ——————————–
Tak długo jak Filip Jan Jeleń będzie posiadał akcje Spółki uprawniające do ilości głosów stanowiących nie mniej niż 5% (pięć procent) w łącznej ilości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ustala liczbę członków Zarządu zgodnie z § 21. ust 1. Statutu, w drodze oświadczenia złożonego Spółce w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.——————–
Tak długo, jak Filip Jan Jeleń będzie posiadał akcje Spółki uprawniające do ilości głosów stanowiących nie mniej niż 5% (pięć procent) w łącznej ilości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, będzie miał prawo do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu w drodze oświadczenia doręczonego Spółce w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.
W przypadku nieskorzystania z uprawnień osobistych, o których, mowa w § 21. ust. 3. w terminie 2 (dwóch) miesięcy od zaistnienia zdarzenia skutkującego koniecznością powołania nowego Prezesa Zarządu, Rada Nadzorcza powołuje nowego Prezesa Zarządu.——————
Proponowane brzmienie § 21 statutu Spółki:
§ 21.
Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji wynoszącej pięć lat. Rada Nadzorcza może powierzyć Członkowi Zarządu pełnienie funkcji Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu. Pierwsza wspólna kadencja Członków Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022 ———————————————————————
3) Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu
Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia tj. do dnia 23 kwietnia 2019r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: wza@purebiologics.com Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do 26 kwietnia 2019r. ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: wza@purebiologics.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał.
Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wza@purebiologics.com, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do dnia 10 maja 2018 r. do godziny 11:00.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.
Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone.
Formularze, o których mowa w art. 402 3 §1 pkt. 5) KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.purebiologics.com
w zakładce relacje inwestorskie. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.
Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacjielektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
4) Dzień rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Pure Biologics S.A. o którym mowa w art. 406ˡ KSH przypada na dzień 28 kwietnia 2019 roku. (“Dzień Rejestracji”).
5) Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają stosownie do art. 406ˡ, 406² oraz 406³ osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą ZWZ, tj. dnia – 28 kwietnia 2019 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ).
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 29 kwietnia 2019 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Pure Biologics S.A. w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:
a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji,
b) zwróciły się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie
później niż w dniu 29 kwietnia 2019 – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki we Wrocławiu, ul Duńska 11 w godzinach 8.00 – 15.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia tj. od dnia 09 maja 2019 r.
Akcjonariusz Pure Biologics S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i
pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.
6) Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji oraz projekty uchwał
Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami
uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia, zgodnie z art. 402³ §1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady
Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.purebiologics.com w zakładce relacje inwestorskie.
7) Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Pure Biologics SA www.purebiologics.com
8) Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pure Biologics S.A we Wrocławiu zwołanego na dzień 14 maja 2019 roku
Uchwała Nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pure Biologics S.A.
z dnia 14 maja 2019 roku
Wybiera się ……………………….na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pure Biologics S.A.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pure Biologics S.A.
z dnia 14 maja 2019 roku
Zatwierdza się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pure Biologics S.A.:
1) Otwarcie obrad i wybór przewodniczącego Zgromadzenia.
2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowaniauchwał, sporządzenie listy obecności.
3) Przyjęcie porządku obrad.
4) Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018.
5) Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w rokuobrotowym 2018.
6) Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdaniafinansowego Spółki za rok obrotowy 2018.
7) Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018
8) Udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym
9) Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym
10) Zmiany statutu Spółki.
11) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pure Biologics S.A.
z dnia 14 maja 2019 roku
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności za rok 2018.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pure Biologics S.A.
z dnia 14 maja 2019 roku
Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok 2018.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pure Biologics S.A.
z dnia 14 maja 2019 roku
Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2018 zamykające się:
– sumą bilansową w kwocie: 6 578 406 ,65 zł,
– stratą netto w kwocie: 689 343, 61 zł.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pure Biologics S.A.
z dnia 14 maja 2019 roku
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia całość straty za 2018 rok w kwocie 689 343,61 zł pokryć z zysku następnych lat działalności Spółki.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pure Biologics S.A.
z dnia 14 maja 2019 roku
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela pokwitowania z wykonania obowiązków w roku 2018 Prezesowi Zarządu Spółki, Filipowi Jeleniowi.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pure Biologics S.A.
z dnia 14 maja 2019 roku
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela pokwitowania z wykonania obowiązków w roku 2018 Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – Andrzejowi Trznadlowi.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pure Biologics S.A.
z dnia 14 maja 2019 roku
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela pokwitowania z wykonania obowiązków w roku 2018 Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej – Piotrowi Jakimowiczowi.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pure Biologics S.A.
z dnia 14 maja 2019 roku
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela pokwitowania z wykonania obowiązków w roku 2018 CzłonkowiRady Nadzorczej – Marcinowi Szubie.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pure Biologics S.A.
z dnia 14 maja 2019 roku
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela pokwitowania z wykonania obowiązków w roku 2018 CzłonkowiRady Nadzorczej – Jackowi Otlewskiemu.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pure Biologics S.A.
z dnia 14 maja 2019 roku
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela pokwitowania z wykonania obowiązków w roku 2018 CzłonkowiRady Nadzorczej – Adamowi Kiciakowi.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pure Biologics S.A.
z dnia 14 maja 2019 roku
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia statut Spółki w zakresie paragrafu 16 i nadaje mu nowe brzmienie:
§ 16.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:——————————————————–
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,———————————————
b) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,—————————————-
c) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,—-
d) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, a także uchwał w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych,———————————————
e) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji i warunkach tego umorzenia,————————-
f) podejmowanie uchwał w zakresie zbywania i wydzierżawiania przedsiębiorstwa Spółki lub zorganizowanej jego części oraz ustanawiania na nich ograniczonego prawa rzeczowego,-
g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych w sposób określony § ust.3, 4 i 6 Statutu,-
h) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,———————————————–
i) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia,—————————————————-
j) tworzenie oraz likwidacja kapitałów rezerwowych i funduszy Spółki,—————————–
k) inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami, postanowieniami niniejszego Statutu oraz wnoszone przez Radę Nadzorczą lub Zarząd.—————————————-
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwała Nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pure Biologics S.A.
z dnia 14 maja 2019 roku
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia statut Spółki w zakresie paragrafu 17 i nadaje mu nowe brzmienie:
§ 17.
Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3. poniżej, na okres wspólnej kadencji, wynoszącej pięć lat. Pierwsza wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022.———————————————————————————————–
Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona w głosowaniu tajnym przewodniczącego i zastępcę przewodniczącego. Wybór dokonuje się bezwzględną większością głosów obecnych na zebraniu członków Rady.——————————————-
Tak długo jak Filip Jan Jeleń będzie posiadał akcje Spółki uprawniające do ilości głosów stanowiących nie mniej niż 5% (pięć procent) w łącznej ilości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki będzie miał prawo do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, gdy Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) Członków lub 2 (dwóch) Członków Rady Nadzorczej, gdy Rada Nadzorcza liczy więcej niż 5 (pięciu) Członków.
Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej w sposób określony
w ust.3. powyżej, następuje w drodze oświadczenia doręczonego Spółce w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.——————————————————————-
W przypadku nieskorzystania z uprawnień osobistych, o których, mowa w § 17. ust. 3. w terminie 2 (dwóch) miesięcy od daty zaistnienia zdarzenia skutkującego koniecznością powołania nowego Członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie powołuje nowego Członka Rady Nadzorczej.———————————————————————————– ———–
W przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie i zmniejszenia się jej składu poniżej 5 członków, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego Członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego.————————————-
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pure Biologics S.A.
z dnia 14 maja 2019 roku
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia statut Spółki w zakresie paragrafu 19 ust. 8 i nadaje mu nowe brzmienie:
§ 19 ust. 8. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie odwołania członka Zarządu wymagają udziału w głosowaniu co najmniej czterech członków Rady Nadzorczej.————————————–
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pure Biologics S.A.
z dnia 14 maja 2019 roku
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia statut Spółki w zakresie paragrafu 21 i nadaje mu nowe brzmienie:
§21.
Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji wynoszącej pięć lat. Rada Nadzorcza może powierzyć Członkowi Zarządu pełnienie funkcji Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu. Pierwsza wspólna kadencja Członków Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022 ———————————————————————
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pure Biologics S.A.
z dnia 14 maja 2019 roku
Udziela się Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustaleniu jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany statutu wprowadzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 14 maja 2019 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
9) Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów – także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów
Na dzień opublikowania ogłoszenia o Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Pure Biologics S.A., które odbędzie się w dniu 14 maja 2019 roku kapitał zakładowy Spółki wynosi 117. 241 zł (sto siedemnaście tysięcy dwieście czterdzieści jeden złotych) i dzieli się na 1. 172. 410 (jeden milion sto siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta dziesięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda, w tym:
a)- 185.400 (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta) akcji imiennych uprzywilejowanych, Serii A o numerach od A/000001 do A/185400,
b)- 296.500 (dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji na okaziciela, Serii B1 o numerach od B1/000001 do B1/296500,
c)- 544.100 (pięćset czterdzieści cztery tysiące sto) akcji na okaziciela, Serii B2
o numerach od B2/000001 do B2/544100.
d) 410 (sto czterdzieści sześć tysięcy czterysta dziesięć) akcji na okaziciela Serii C o numerach od C/000001 do C/146410
Akcje imienne serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Ogólna liczba akcji w Spółce: 1. 172. 410
Ogólna liczba głosów w Spółce: 1.357.810
10) Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu
Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2018 zawierające ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty.
2. Sprawozdanie Zarządu Spółki za rok obrotowy 2018.
3. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018.
4. Opinia Biegłego Rewidenta z Badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018.
5. Wniosek Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2018.
6. Projekty uchwał.
11) Formularze
1. Formularz pełnomocnictwa dla akcjonariusza będącego osobą fizyczną.
2. Formularz pełnomocnictwa dla akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną.
3. Formularz do głosowania dla pełnomocnika.
Data publikacji: 15.04.2019