RAPORT BIEŻĄCY ESPI NR 7/2019 – PODJĘCIE PRZEZ ZARZĄD PURE BIOLOGICS S.A UCHWAŁY W SPRAWIE PODWYŻSZENIA KAPITAŁU SPÓŁKI PRZEZ EMISJĘ AKCJI SERII D I ZMIANY STATUTU SPÓŁKI ORAZ JEJ AKCEPTACJA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ
RAPORT BIEŻĄCY ESPI NR 7/2019 Z DNIA 08.04.2019 21:12
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
Kancelaria: Publiczna
W nawiązaniu do raportu nr 4/2019 z dnia 14 marca 2019 r. Zarząd Pure Biologics S.A. (Spółka, Emitent) informuje, że na posiedzeniu w dniu 08 kwietnia 2019 r. Zarząd Emitenta, działając na podstawie przepisu art. 433, 444, 446 i 447 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych oraz § 6. statutu Spółki uchwalił, co następuje:
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki i Emisja akcji serii D
§1.
Zarząd uchwala podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję, w ramach uchwalonego i zarejestrowanego kapitału docelowego, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) akcja i nie większej niż 481 590 (czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większej niż 48 159 zł (czterdzieści osiem tysięcy sto pięćdziesiąt dziewięć złotych) („Akcje Serii D”), w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, stanowiącego jedną z transz podwyższenia w ramach kapitału docelowego, niewyczerpującego całej kwoty kapitału docelowego („Podwyższenie w Ramach Kapitału Docelowego”).
W następstwie Podwyższenia w Ramach Kapitału Docelowego kapitał zakładowy Spółki zostanie zwiększony z kwoty 117 241 zł (sto siedemnaście tysięcy dwieście czterdzieści jeden złotych) do kwoty nie mniejszej niż 117 241,10 zł (sto siedemnaście tysięcy dwieście czterdzieści jeden złotych i dziesięć groszy) i nie większej niż 165 400 zł (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta złotych) tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 48 159 zł (czterdzieści osiem tysięcy sto pięćdziesiąt dziewięć złotych).
Działając na podstawie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale Rady Nadzorczej nr 1/04/2019 z dnia 08 kwietnia 2019 r. na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii D oraz na oznaczenie ceny emisyjnej Akcji Serii D, Zarząd zaoferuje Akcje Serii D w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 KSH), tj. z wyłączeniem prawa poboru Akcji Serii D przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
Działając na podstawie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale Rady Nadzorczej nr 1/04/2019 z dnia 08 kwietnia 2019 r. na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii D oraz na oznaczenie ceny emisyjnej Akcji Serii D, w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii D przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Akcji Serii D przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii D stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
Akcje Serii D zostaną zaoferowane w ramach oferty prywatnej przez Zarząd wybranym inwestorom w liczbie nie większej niż 149 osób, z którymi zostaną zawarte umowy objęcia akcji w terminie do dnia 15 kwietnia 2019 r. (włącznie).
Prawo do objęcia Akcji Serii D zostanie wykonane przez inwestorów, którym Spółka zaoferuje objęcie Akcji Serii D.
Po zawarciu umów objęcia Akcji Serii D i opłaceniu Akcji Serii D Zarząd w odrębnej uchwale dookreśli wysokość kapitału zakładowego w statucie Spółki.
Zarząd określi szczegółowe warunki obejmowania Akcji Serii D, m.in. ustali treść umowy objęcia Akcji Serii D, miejsce zawarcia umów oraz termin dokonywania wpłat na Akcje Serii D.
Umowy objęcia Akcji Serii D będą zawierane w dniach od 09 kwietnia 2019 r. do 15 kwietnia 2019 r. Na potrzeby regulacji art. 432 § 1 pkt 6 KSH wskazany okres: od 09 kwietnia 2019 r. do 15 kwietnia 2019 r. stanowi termin zawarcia przez Spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH.
Akcje Serii D zostaną objęte za wkłady pieniężne uiszczone w całości przed złożeniem wniosku o wpis Podwyższenia w Ramach Kapitału Docelowego do rejestru.
Działając na podstawie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale Rady Nadzorczej nr 01/04/2019 z dnia 08 kwietnia 2019 r. na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii D oraz na oznaczenie ceny emisyjnej Akcji Serii D Zarząd ustala cenę emisyjną Akcji Serii D na kwotę 21,00 zł (dwadzieścia jeden złotych) za 1 (jedną) Akcję Serii D.
Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
jeśli Akcje Serii D zostaną wydane lub zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje Serii D będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje Serii D zostały wydane lub zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
jeśli Akcje Serii D zostaną wydane lub zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje Serii D będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały wydane lub zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.
Akcjom serii D nie będą przyznane szczególne uprawnienia.
Akcje serii D nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2017 r., poz. 1768, z późn. zm.) („Ustawa o obrocie Instrumentami”).
Wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu (rynek NewConnect), dematerializacja akcji
§2.
Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2017 r., poz. 1768, z późn. zm.), przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („ASO”). Zarząd podejmie wszelkie czynności faktyczne i prawne związane z wprowadzeniem Akcji Serii D do obrotu w ASO niezwłocznie po ich emisji.
Postanawia się o dematerializacji Akcji Serii D w rozumieniu przepisów ustawy
z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2017 r., poz. 1768, z późn. zm.) oraz o zawarciu przez Zarząd umowy o rejestracji Akcji Serii D w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. stosownie do art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz podjęciu wszelkich innych niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z ich dematerializacją.
Zmiany w statucie Spółki
§3.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1. uchwały, § 5. ust. 2 statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
„§ 5.2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 117.241,10 zł (sto siedemnaście tysięcy dwieście czterdzieści jeden złotych i dziesięć groszy) i nie więcej niż 165 400 zł (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta złotych) i dzieli się na nie mniej niż 1.172.411 (jeden milion sto siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta jedenaście) akcji i nie więcej niż 1.654.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
a)- 185.400 (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od A/000001 do A/185400,
b)- 296.500 (dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B1 o numerach od B1/000001 do B1/296500,
c)- 544.100 (pięćset czterdzieści cztery tysiące sto) akcji zwykłych na okaziciela, serii B2 o numerach od B2/000001 do B2/544100,
d) 146.410 (sto czterdzieści sześć tysięcy czterysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C/000001 do C/146410,
e) nie mniej niż 1 (jedna) akcja i nie więcej niż 481 590 (czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D/000001 i nie więcej niż do D/481590.’’.
2. Pozostałe postanowienia statutu Spółki pozostają bez zmian.
3. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej uchwały.
§4.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, zaś w zakresie zmian statutu Spółki w dniu wpisu tych modyfikacji do rejestru przez Sąd Rejestrowy.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że na posiedzeniu w dniu 08 kwietnia 2019 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w której pozytywnie zaopiniowała uchwałę Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii D oraz wyraziła zgodę na zaoferowanie Akcji Serii D w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii D oraz na ustalenie ceny emisyjnej jednej Akcji Serii D na kwotę 21,00 (dwadzieścia jeden )złotych.
Pozyskanie kapitału realizowane będzie w celu finansowania realizacji bieżących i przyszłych projektów badawczych i rozwojowych Spółki w szczególności projektu lekowego PureActivator (PB003), o dofinansowaniu którego przez NCBR Emitent informował w raporcie bieżącym nr 1/2019 z dnia 31 stycznia b.r. j
Powyższa informacja została uznana za spełniającą kryteria art. 7 ust. 1 MAR, ze względu na jej pozytywny wpływ na długoterminowe perspektywy rozwoju Emitenta.
Filip Jeleń – Prezes Zarządu